सुवास निरौला
नेपालको धितोपत्र बजारलाई अझ बढी पारदर्शी, मर्यादित,जवाफदेही र संस्थागत रूपमा सुदृढ बनाउन नयाँ विधेयकमा ऐतिहासिक व्यवस्था प्रस्ताव गरिएको छ। 

उद्योग, वाणिज्य तथा आपूर्ति मन्त्रालयद्वारा संसद्‌मा दर्ता गर्ने अन्तिम तयारीमा रहेको "कम्पनी कानुन सम्बन्धमा व्यवस्था गर्न बनेको विधेयक, २०८२" (प्रस्तावित कम्पनी ऐन, २०८३ को मस्यौदा) मा धितोपत्र बजार सञ्चालक र धितोपत्र दलाल (ब्रोकर) कम्पनीहरू अनिवार्य रूपमा पब्लिक लिमिटेड कम्पनीमा रूपान्तरण हुनुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ। यो विधेयक संसद्‌बाट पारित भएर ऐनका रूपमा लागू भएपछि हाल नेपालको एक मात्र धितोपत्र बजार सञ्चालक नेपाल स्टक एक्सचेन्ज र नेपालभर सञ्चालित बहुसङ्ख्यक निजी धितोपत्र दलाल (ब्रोकर) कम्पनीहरू प्राइभेट लिमिटेडबाट पब्लिक कम्पनीमा परिणत हुनुपर्ने बाध्यकारी व्यवस्था लागू हुनेछ।

कम्पनी ऐन, २०६३ को तुलनामा नयाँ विधेयकले पूँजी बजारका यी मुख्य खेलाडीहरूलाई स्पष्ट रूपमा नियमन गर्न आफ्नो दफालाई अझ स्पष्ट र कठोर बनाएको छ।

कम्पनी ऐन, २०६३ को व्यवस्था (दफा १२):
"यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि बैकिङ कारोबार, वित्तीय कारोबार, बिमा व्यवसाय सम्बन्धी कारोबार, धितोपत्र बजारसम्बन्धी व्यवसाय, निवृत्तिभरण कोष वा सामूहिक बचत कोष (म्युच्युअल फण्ड) सञ्चालन गर्ने कम्पनी पब्लिक कम्पनीको रूपमा संस्थापना हुनु पर्नेछ।"  कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १२ भनिएको छ। पुरानो ऐनको दफा १२ मा धितोपत्र दलाल (ब्रोकर) हरूलाई स्पष्ट रूपमा दफामा उल्लेख नगरी केवल 'धितोपत्र बजारसम्बन्धी व्यवसाय' भनी सीमित व्यवस्था गरिएको थियो, जसका कारण धेरै ब्रोकर कम्पनीहरू प्राइभेट लिमिटेडका रूपमा चलिरहेका थिए।

नयाँ विधेयकले यो अन्योललाई सदाका लागि अन्त्य गर्दै धितोपत्र बजार सञ्चालक र धितोपत्र दलाल (ब्रोकर) दुवैलाई कानुनी परिधिभित्र अनिवार्य रूपमा समेटेको छ। "खास कारोबारका लागि पब्लिक कम्पनी संस्थापना गर्नुपर्ने: (१) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि देहाय बमोजिम व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्न पब्लिक कम्पनी संस्थापना गर्नुपर्नेछ–(ग) धितोपत्रको कारोबार (खरिद बिक्री), (घ) धितोपत्र बजार सञ्चालन..." प्रस्तावित विधेयक, २०८२ को दफा १८ (१) मा उल्लेख छ। 

वर्तमान अवस्था र नेप्से तथा ब्रोकरहरूमा पर्ने सिधा प्रभाव

नेपालको सन्दर्भमा धितोपत्र बजार सञ्चालन गर्ने संस्थाका रूपमा हाल सरकारी स्वामित्वको नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) मात्र सञ्चालनमा छ। अर्कोतर्फ, दोस्रो बजारमा धितोपत्र खरिद बिक्री गराउने कार्यमा हाल ९२  धितोपत्र दलाल (ब्रोकर) कम्पनीहरू क्रियाशील छन्। यीमध्ये अधिकांश ब्रोकर कम्पनीहरू आजको दिनमा पनि 'प्राइभेट लिमिटेड'का रूपमा दर्ता भई सञ्चालित छन्। जसमा थोरै सङ्ख्याका निश्चित व्यक्तिको मात्र नियन्त्रण र लगानी रहेको छ। नयाँ विधेयक कानुनका रूपमा लागू भएपछि यी सबै प्राइभेट ब्रोकर कम्पनीहरूले अनिवार्य रूपमा आफूलाई पब्लिक लिमिटेड कम्पनीमा रूपान्तरण गर्नुपर्नेछ। 

पब्लिक मात्र बन्नुपर्ने हो कि साधारण शेयर (IPO) पनि जारी गर्नै पर्छ ?

लगानीकर्ता र धितोपत्र दलाल व्यवसायीहरू माझ यो नयाँ कानुनी व्यवस्थालाई लिएर एक गम्भीर चासो र अन्योल रहेको पाइन्छ— के पब्लिक कम्पनी बनेपछि अनिवार्य रूपमा सर्वसाधारणलाई साधारण शेयर (IPO) जारी गर्नै पर्छ ?

कानुनी विश्लेषणका आधारमा यसको जवाफ 'होइन' भन्ने आउँछ। नयाँ विधेयकको दफा १८ (१) ले केवल यी व्यवसायहरू सञ्चालन गर्न "पब्लिक कम्पनी" का रूपमा दर्ता वा रूपान्तरण हुन अनिवार्य गरेको हो। कम्पनी कानुन अनुसार, प्राइभेट लिमिटेडबाट पब्लिक लिमिटेड कम्पनीमा रूपान्तरण हुनका लागि कम्तीमा ७ जना संस्थापक शेयर धनी (Promoters) र तोकिएको न्यूनतम चुक्ता पूँजी हुनु आवश्यक छ।

एक पटक पब्लिक कम्पनीमा रूपान्तरण भइसकेपछि ती कम्पनीहरू "साधारण शेयर जारी नगरेका पब्लिक कम्पनी"का रूपमा सञ्चालन भइरहन सक्छन्। अर्थात्, कम्पनी ऐनको नयाँ व्यवस्थाले उनीहरूलाई सर्वसाधारणमा अनिवार्य रूपमा शेयर जारी (IPO) गर्नै पर्ने कानुनी दबाब दिँदैन।

तर, यसको अर्को पाटो पनि उत्तिकै महत्त्वपूर्ण छ। कम्पनी ऐनले शेयर जारी गर्नै पर्ने बाध्यता सिर्जना नगरे पनि पूँजी बजारको सर्वोच्च नियामक निकाय नेपाल धितोपत्र बोर्ड (सेवोन) ले आफ्नो विशिष्ट अधिकार प्रयोग गरी ब्रोकर वा स्टक एक्सचेन्ज जस्ता सार्वजनिक महत्त्वका संस्थाहरूले कति समयभित्र सर्वसाधारणका लागि साधारण शेयर (IPO) जारी गरिसक्नुपर्नेछ भनी सर्त वा नियमावली तोक्न सक्नेछ। तसर्थ, कम्पनी ऐनको नयाँ व्यवस्थाले ब्रोकर र नेप्सेलाई पब्लिक कम्पनी बन्न अनिवार्य गरेर उनीहरूलाई सर्वसाधारणमा शेयर जारी गर्न योग्य कानुनी ढाँचामा ल्याइपुर्‍याइदिएको छ। तर तत्कालै सर्वसाधारणलाई शेयर निष्कासन गर्नै पर्ने दायित्व कम्पनी ऐनले मात्र तोकेको भने होइन।

व्यावसायिक सुशासन र पूँजी बजारमा यसको प्रभाव

धितोपत्र दलाल व्यवसायीहरू र धितोपत्र बजार सञ्चालक नेप्से प्राइभेट वा बन्द घेराबाट बाहिर निस्केर पब्लिक कम्पनीमा रूपान्तरण हुँदा नेपालको पूँजी बजार अझ बढी सुरक्षित र सुदृढ हुनेछ। पब्लिक कम्पनी बनेपछि वार्षिक रूपमा साधारण सभा गर्नुपर्ने, सञ्चालक समितिमा स्वतन्त्र सञ्चालकको व्यवस्था गर्नुपर्ने र आफ्ना वित्तीय विवरण तथा वासलातहरू सार्वजनिक गर्नुपर्ने जस्ता कडा अनुपानका नियमहरू लागू हुनेछन्।